La gestione della successione nelle società è fondamentale per garantire la continuità dell’attività imprenditoriale e la protezione del patrimonio. Questo tema è rilevante sia per le società di capitali che per le società di persone, con implicazioni diverse a seconda della struttura societaria.
Per le società di persone, la circolazione delle partecipazioni è solitamente lasciata alla discrezione dei soci superstiti. Questi possono decidere se liquidare gli eredi del socio defunto o consentire loro l’ingresso nel capitale sociale. Questo processo deve avvenire entro sei mesi dal decesso e la valorizzazione della quota deve riflettere la situazione patrimoniale della società al momento del decesso.
È importante sottolineare che, in base alle normative fiscali, il credito di liquidazione deve essere assoggettato all’imposta di successione. Gli eredi che subentrano come soci non possono riportare le perdite fiscali della società spettanti pro-quota al defunto.
I soci superstiti possono decidere di sciogliere anticipatamente la società, liquidando la quota del defunto nel contesto della liquidazione generale della società. In alternativa, possono proseguire l’attività con gli eredi del socio defunto, purché questi ultimi acconsentano. Questa decisione rappresenta un momento cruciale, poiché gli eredi non possono diventare soci illimitatamente responsabili senza il proprio consenso.
La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 1216 del 21 gennaio 2021, ha chiarito che la continuazione nella società del successore avviene per rinuncia al credito di liquidazione, acquisendo lo status di socio come controparte della rinuncia. Questo significa che gli eredi diventano soci solo al momento della rinuncia, non retroattivamente all’apertura della successione.
Nelle società di capitali, gli eredi generalmente succedono al socio defunto e acquisiscono la partecipazione, salvo eccezioni previste dallo statuto sociale. Lo statuto può prevedere clausole che limitano o impediscono l’ingresso degli eredi nella compagine sociale, ma non possono impedire loro di ottenere la liquidazione della quota del defunto.
È essenziale che lo statuto della società includa clausole adeguate per disciplinare la successione delle partecipazioni, preservando l’omogeneità degli interessi e delle aspettative tra i soci. Una redazione accurata delle clausole di circolazione delle partecipazioni è fondamentale per la stabilità e la continuità dell’impresa.
In conclusione, la gestione della successione nelle società richiede una pianificazione attenta e dettagliata. È importante consultare esperti legali e fiscali per garantire che tutte le normative siano rispettate e che il patrimonio dell’impresa sia protetto.
Ringraziamo ANASF per il materiale fornito, che ci ha permesso di creare questo video. Se avete domande su come gestire la successione nelle vostre società, non esitate a lasciare un commento. Saremo felici di rispondere e di aiutarvi a capire meglio questi concetti.
