Prosegue, con questa nuova puntata, la serie che abbiamo intitolato amichevolmente “Educazione Finanziaria Fai da Noi” approfondendo tutto ciò che gravita attorno al mondo bancario e finanziario.
Dopo lo strumento fondamentale, il fulcro bancario per poter gestire le proprie finanze, ossia il conto corrente e come poter scegliere il proprio partner cambiando “parrocchia” approfondiamo il mondo delle obbligazioni, uno dei principali strumenti finanziari scelto dalle famiglie di tutto il mondo.
Come al solito, partiamo con la definizione: le obbligazioni sono un particolare strumento di tipo finanziario usato da aziende o enti pubblici per avere la possibilità di finanziare le proprie attività. In sostanza, le obbligazioni sono un tipo di prestito che l’emittente riceve da chi le acquista e che verrà restituito con il pagamento di interessi a scadenza. Il soggetto che va ad acquistare le obbligazioni si chiama: “obbligazionista”.
Quindi in questo prestito obbligazionario è presente un finanziamento a fronte del quale la società emette dei titoli nei confronti dei terzi finanziatori.
Questa forma di finanziamento è di tipo collettivo, considerato che, in genere, le obbligazioni non vengono emesse in maniera singola, ma in serie: per questo motivo il Codice disciplina le organizzazioni a cui danno vita gli obbligazionisti di una stessa società, come per esempio, le assemblee degli obbligazionisti.
Normalmente, ad un prestito obbligazionario sottostà un contratto di mutuo, anche se in alcuni casi possiamo individuare un contratto di compravendita o di fornitura.
Infatti, se una società deve acquistare dei nuovi TIR per il trasporto delle loro merci, allora essa potrà acquistarli emettendo delle obbligazioni: queste potranno essere acquistate da obbligazionisti che andranno a finanziare la spesa (per mezzo di un contratto di mutuo) oppure, potranno essere emesse nei confronti di coloro che vendono i TIR (con un contratto di compravendita).
Riguardo le obbligazioni, inoltre, occorre anche evidenziare una differenza fondamentale: mentre le azioni costituiscono il capitale di rischio, è sbagliato affermare che le obbligazioni vadano a costituire capitali di terzi: realmente formano il patrimonio della società emittente. Di conseguenza, non si diventa soci, ma obbligazionisti, quindi creditori.
In caso di liquidazione della società emittente, gli obbligazionisti sono dei creditori privilegiati, pertanto, recuperano i crediti prima di altri comuni soci, anche se non hanno la certezza che la società emittente vada ad onorare in toto i propri debiti. Come capirete sicuramente, anche nelle obbligazioni, è presente un elemento di rischio.
Inoltre, le obbligazioni sono considerabili come titoli di credito di massa, dato che sono emesse in serie; per questo le società emittenti sono obbligate a produrre un prospetto informativo convalidato dalla CONSOB alla loro emissione.
Infine, le obbligazioni possono anche essere prodotte in forma dematerializzata, così come le azioni.
Gli elementi generali delle obbligazioni sono:
* Il valore nominale: è il valore dell’obbligazione alla sua emissione e viene solitamente espresso in euro.
* La Scadenza che rappresenta il termine ultimo fissato per la restituzione del valore nominale dell’obbligazione. Le scadenze possono essere a breve, medio o lungo termine, a seconda delle stesse esigenze dell’emittente.
* Il Tasso di interesse: è il rendimento annuo lordo dell’obbligazione, espresso in percentuale sul valore nominale. Il tasso di interesse può essere fisso, quindi, rimane costante per tutta la durata dell’obbligazione, oppure variabile pertanto legato all’andamento di un parametro di mercato fissato al momento dell’emissione.
* Le Modalità di remunerazione: il pagamento degli interessi può avvenire a scadenze fisse, solitamente annuali, semestrali trimestrali, o alla stessa scadenza dell’’obbligazione, quindi con la formula Zero Coupon.
Da questi elementi si possono ricavare i diritti dell’obbligazionista che li possiamo riepilogare:
* nel diritto al rimborso del capitale alla scadenza prestabilita;
* nel diritto alla remunerazione, cioè al pagamento degli interessi concordati.
Nella disciplina delle obbligazioni è presente una grande libertà, per le società, nello scegliere le tipologie delle emissioni. Vediamo assieme alcune delle forme più diffuse di obbligazioni presenti sui mercati:
Le Obbligazioni convertibili sono quelle obbligazioni che permettono di mutare il proprio status da obbligazionista ad azionista a determinate scadenze. Esse costituiscono sostanzialmente un aumento di capitale della S.p.A., ed è il motivo per il quale, queste obbligazioni, sono sottoposte a regole più stringenti. Solitamente sono a convertibilità diretta, la quale prevede che si diventi azionisti della società emittente; ma ci sono anche casi in cui la convertibilità è indiretta, per cui si diventa azionisti di un’altra società che abbia un accordo con quella emittente.
Le Obbligazioni indicizzate che garantiscono una remunerazione legata al risultato di gestione dell’impresa e che quindi legano anche gli obbligazionisti al rischio d’impresa.
Le Obbligazioni subordinate, quest’altra tipologia di obbligazioni che sono, al momento dell’emissione, più redditizie in nome del fatto che garantiscono un credito meno sicuro e che, in caso di insolvenza della società emittente, può essere riscattato solo dopo che tutti i creditori privilegiati e quelli chirografari (inclusi i normali obbligazionisti) si sono soddisfatti.
Normalmente solo le S.P.A. e le Cooperative possono emettere obbligazioni.
Se lo statuto sociale o la legge non dispongono diversamente, l’emissione delle obbligazioni è deliberata dall’organo amministrativo della società. La legge dispone diversamente per le obbligazioni convertibili che devono essere deliberate dall’assemblea straordinaria, perché, sostanzialmente, portano ad una modifica del capitale sociale, e quindi dello statuto.
Contestualmente alla decisione riguardante l’emissione di obbligazioni convertibili, deve essere deliberato un aumento di capitale sociale per il valore corrispondente alle azioni da attribuire in conversione e deve essere, inoltre, determinato il valore di cambio, il periodo e le modalità della conversione.
Nel caso in cui sia prevista la costituzione di garanzie reali in favore dei sottoscrittori, la delibera deve anche designare un notaio, e la garanzia deve essere menzionata nel documento obbligazionario.
Ogni delibera di emissione è sempre soggetta al controllo di legalità e all’iscrizione nel registro delle imprese. La delibera assembleare di emissione di obbligazioni non può essere impugnata per nullità dopo che siano trascorsi 180 giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese. Inoltre, la società deve tenere un apposito libro delle obbligazioni nel quale devono essere indicati l’ammontare delle obbligazioni emesse e di quelle estinte, nonché i titolari di queste.
A tutela degli obbligazionisti, la Normativa prevede che questi ultimi si possono organizzare in sindacati e forme similari.
È importante ricordare che quando vengono emesse obbligazioni, si forma un’organizzazione corporativa degli obbligazionisti, i quali sono soggetti esterni alla società. In generale l’obbligazionista ha il diritto di agire singolarmente nella maniera che ritiene più opportuna, a meno che egli non vada contro le decisioni dell’assemblea degli obbligazionisti. Quest’ultima si occupa di argomenti di sicuro interesse per gli obbligazionisti, e deve avere un rappresentante comune, il quale viene nominato da essa e che può anche non essere un membro di quest’ultima.
L’organizzazione degli obbligazionisti, che è comunque autonoma rispetto all’organizzazione sociale, si articola quindi in due organi: l’assemblea degli obbligazionisti e il rappresentante comune. Vediamo questi due organi, un po’ più nello specifico.
L’assemblea degli obbligazionisti delibera sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune, sulle modificazioni delle condizioni del prestito, sulla proposta di amministrazione controllata e di concordato, sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sugli altri oggetti d’interesse comune degli obbligazionisti.
La deliberazione avviene con le maggioranze previste per l’assemblea straordinaria dei soci. Il verbale deve essere redatto da un notaio e trascritto nel libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’assemblea degli obbligazionisti tenuto dal rappresentante comune. Inoltre, l’assemblea è convocata dagli amministratori o dal rappresentante degli obbligazionisti quando lo ritengano necessario o quando ne è fatta richiesta da tanti obbligazionisti che rappresentino almeno 1/20 del totale delle obbligazioni. All’assemblea possono assistere gli amministratori ed i sindaci. La società non può partecipare.
Il rappresentante comune degli obbligazionisti ha il compito di provvedere all’esecuzione delle deliberazioni dell’assemblea degli obbligazionisti, tutelare gli interessi comuni degli obbligazionisti nei rapporti con la società, assistere all’assemblea dei soci, rappresentare nei processi gli obbligazionisti.
La nomina del rappresentante comune, come già detto in precedenza, spetta all’assemblea che ne fissa anche il compenso e la durata in carica non oltre i 3 esercizi con possibilità di rielezione.
